早在6月23日的时候，日军第16师团和第17就已经扑向衡阳，后来第68、116师团又北上增援，由此中国抗战史上最悲壮、最惨烈衡阳大战的序幕正式揭开。双方激战至6月27日，日军在付出巨大伤亡后，攻占了衡阳外围阵地，阵地上的中国守军连伙夫在内，无一人逃跑、投降，全部战死。
6月28日，日军调上了预备队，对衡阳发起了第一次总攻，在飞机、重炮的掩护下，日军如潮水般一波一波发起冲锋，并对衡阳城的中国守军施放了毒气。双方展开激烈的攻防拉锯战，经7昼夜几乎连续的搏杀，日军未能取得任何进展遂停止了进攻，中国守军挫败了日军的第一次总攻。
因为日军的声势浩大再加上衡阳的战略位置突出，所以全国上下也聚焦到了此地，此时日军的总攻被打退，中国衡阳城的守城将领的大名在这个时候被全国人民所认知和传颂——方先觉！
没错，此时的衡阳地界仅有方先觉的第十军，说是有四个师，实际上却仅有八个团！而他所要面对的却是武装到牙齿的四个日军师团！天上有日军的飞机，地上有日军的坦克、重炮，再加上日军毫无人道的毒气弹！他们的每一寸阵地都浸满了士兵火热的鲜血，却没有一个人畏战逃跑！
更为可笑的是，军委会对第十军下达的作战命令居然是坚守衡阳城10至15天！
城外的阵地战，方先觉率领第十军跟日军激战了7昼夜，双方士兵差点连枪都端不起来，最后因为日军毒气弹原因，第十军被迫放弃第一线防御阵地，撤退到第二道防线继续阻击日军。
在打退了日军的第一次总攻之后，日军方面与出现了不少问题，中低层军官伤亡较大，兵力锐减，弹药短缺，所以战况稍有减缓，这也让第十军有了踹息的机会。
首先，方先觉在6月24日晚上炸毁了衡阳湘江公铁大桥、蒸水上的辖神渡桥，随后又在6月28日晚上炸毁了蒸水上的青草桥，以阻止日军向衡阳中心城区进攻。
另外，鉴于日军攻击重点在城西南郊，所以第十军除预10师防线不变外，方先觉命令第3师主力南移，在天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地构筑二线阵地，垂直攻击日军进攻衡阳城的部队。
战场发生改变，方先觉也灵活改变了防御计划，抓住了日军的攻击重点，第3师的二线防御阵地效果显著，整个第十军的防御正面缩小，但其防守强度和火力密度反倒得到增强。
不过如此一来，第十军的军用物资就更加难以运达了，就连空投都是投到了日军的阵地上！因为日军的四个师团可是将整个衡阳围得跟个铁桶似的。
“军座，再这样下午恐怕不行呀，弟兄们现在不仅弹药奇缺，就连填饱肚子都成问题，可是日军已经在磨刀霍霍准备发起第二次总攻了。”第十军参谋长孙鸣玉叹道。
“城里乡亲们的情绪怎么样？”方先觉答非所问。
“大体还算可以，乡亲们看见我们在前面打得那么英勇也有不少送来粮食慰问的，可这仅仅是九牛一毛呀，起不了什么用处，我们还得另想办法，要不然我们是无论如何也完不成军委会下达的命令的。”说起军委会，孙鸣玉是一肚子怨气。
自从知道日军有四个师团前来攻击衡阳之后，方先觉已经连续发出了十几封求援电报，但得到的都是军委会一句已在路上的敷衍之语。而他们第十军的守城命令也从十天到十五天，再到二十天，最后到了现在一个月零三天！
“前两天小鬼子向我军阵地发射了毒气弹，我担心毒气蔓延到城里来，如果老百姓也跟着遭殃的话那可就麻烦了，参谋长，辛苦你跑一趟了，让老百姓多喝盐水。”方先觉似乎一点不担心日军的攻击。
“军座，您到底有没有听我说呀，这都火烧眉毛了，哪还有闲工夫担心老百姓呀！前面上万的弟兄可都挨着饿呢！”孙鸣玉有些急了。
“我们打仗就是为了老百姓，如果明知道老百姓会受害我们也不管吗？我们是军人！是国家的军人！我们的职责就是保家卫国！明白吗？”方先觉低沉地吼道。
其实方先觉有何尝不知道眼下部队的情况，但是没有办法，就算是全军阵亡他也不能丢了衡阳，那样的话他必然成为千古罪人，自己良心也会谴责自己。
老蒋援军必达的手令一直揣在方先觉的兜里，中央的援军是来了，可是在援军刚刚到达衡阳郊外的时候正好碰上了日军暂停对衡阳城的攻击，所以一发现中国援军，日军迅速地扑了上去，中国援军就被迫撤退了！
而这一切，方先觉只能眼睁睁地看着！因为此时他们第十军已经没有多余的能力跟援军两面夹击日军了。
不过，在知道了援军被日军打退了之后，老蒋又再次给方先觉发去了电报，明确一定会再派遣援军，让方先觉一定要坚持多几天，毕竟这三十多天都过来了。同时也大大夸赞了方先觉一把，说他是“国军楷模”。
......
犯愁的并不仅仅有方先觉，日军方面也是人心浮动，虽说衡阳城在日军指挥官眼里已经是唾手可得，但是这两次的总攻下来，日军68、116师团伤亡8000人、阵亡联队长1名、大队长6名和几乎所有的中队长！第68师团师团长佐久间为人还受了重伤！这简直就是伤到了骨子里了，没有了中队长，谁来带领部队冲锋，大队长吗？还是联队长？
此时，新任的第68师团师团堤三树男正在地图面前紧皱着眉头，部队的伤亡确实有些大，好在另外两个师团一直担任外围防御没有多大伤亡，只要将中国的援军赶出衡阳，回过头来，衡阳必定能一举拿下！
其实堤三树男是被第十军的士气给吓到了而已，如果他知道此刻的衡阳守军已经弹尽粮绝，士兵全是饿着肚子的，只要他一个联队就能轻松拿下！当然了，这前提是堤三树男有这个胆量。
“武内君，明天早上吃过早饭，你116师团立即向衡阳城南郊的支那军190师阵地发起猛攻，要不惜一切代价拿下它！”堤三树男对着第116师团师团武内俊二郎说道。
“好！请堤三君放心，我第116师团一定会拿下支那军的阵地！”和第68师团一样，116师团的伤亡也不小，但总体上比68师团少一些。
能不能拿下衡阳城就看明天了，因为堤三树男很清楚，虽然他们击退了中国援军，但那只是暂时的，大批的中国援军一定正在往这里赶，如果拿不下衡阳他们这四个师团将会被中国军队给包围！
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