在陈海松、王树声主持下教导师、独立旅抓住战前最后适应地形的机会，不时组织一次进攻演练，或是急行军百里立即组织防御阵地，检查重武器与步兵分队的协同配合。独立旅甚至组织了一次全旅奔袭汾阳县城的演练，让长久生活在安定祥和中的山西后方军民受惊不小。
正当西路军在晋西黄土高原和雄险巍峨的吕梁山深沟峡谷中穿行时，南口战役已经以失败结束。
9月1日，庐山，国民政府国防委员会，也就是当前中国最高统帅部、大本营。三战区司令长官冯玉祥、军事参议院院长李济深、参谋总长程潜、第一预备队司令长官李宗仁、陆大校长蒋百里、江西省主席熊式辉、侍从室主任俞济时等正围坐在会议桌旁，检讨一个月来的对日作战。
蒋介石神情沮丧地看着墙上巨大的中国地图，副参谋总长白崇禧拿着指示棒讲解着当前的局势。
“华北方面，日军占领平、津以后，以速战速决的战略方针，展开大规模进攻，并将进攻的重点置于华北平汉线、津浦线。日军8月22日设立华北方面军，昨天日本天皇委派曾担任陆军相、陆军教育总监的寺内寿一大将任总司令，辖8个师团一个旅团，一个临时飞行集团，飞机150架，坦克近百辆，总兵力20万。推测其作战目标为保定、沧州一线的我第一、第二集团军主力。
开战以来，华北驻屯军司令香月清司中将用兵十分谨慎，两部日军推进缓慢，似乎在等待我军重兵进攻，趁机包围歼灭，或是等待平绥线我军主力被驱赶，侧翼安全后再行进攻。目前该方向第一战区有宋哲元第一集团军、刘峙第二集团军、卫立煌第十四集团军，共26个师又6个旅，30万人，战场态势相对平稳。
第二战区杨爱源第六集团军和傅作义第七集团军，20余万人，防守平西、察南、山西、绥远。直接威胁到平津地区和平汉路日军侧翼安全，为此日军组编了关东军察哈尔派遣兵团3万余人，华北日军也派出以第5师团和独立混成第11旅团参加平绥路作战。日军在这一方向的进攻也逐渐发展为一条重要战场。
大本营指示傅作义第7集团军坚决抵抗，确保南口安全，该部以汤恩伯13军2个师及第17军1个师，担任南口至赤城方面的防御；刘汝明指挥所部68军担任张家口方面的防御。
8月7日，日军第5师团和独立混成第11旅团向南口及其沿线长城要隘展开进攻，战事异常激烈，日军依仗飞机、坦克、大炮的火力优势攻击凌厉，我军虽有地利仍处于不利情势，伤亡惨重。16日察哈尔派遣兵团向西北重镇张家口展开进攻，南口守军一部驰援张家口。
19日卫立煌第14集团军北进增援南口，即遭牛岛支队堵击无法突破；敌第20师团进入良乡西北山岳地带，向守卫在平汉线及其西侧的我第26路军攻击。
南口守军腹背受敌、增援无望遂于8月26日向南撤退，27日，日军左翼第5师团和右翼独立混成第11旅分别占领南口附近重镇怀来、延庆，张家口也被察哈尔派遣军占领。
此战我方投入兵力6万余人，日军动用兵力约有7万，我军伤亡三万余人。
蒋介石厉声质问道：“阎锡山为何不重兵增援？卫立煌为何裹足不前？陈诚曾再三进言南口乃华北战局的关键，以南口为旋回之轴，以万全、张北、康保等地方为外翼，则平津方面之敌，决不敢轻易南下。现在南口已失，优势尽丧，华北整体被动，二战区也要自食其果的。”
陆大校长蒋百里中将不在任何阵营，以一个纯粹军人身份说“：陈诚的这个计划如果放在别的国家肯定是一步好棋，三处战场把敌人分散调动开来，华北两处坚守策应，上海一处集中力量吃掉登陆之敌，再以优势兵力携大胜之威，北上支援，则华北日军只有退回一途。”
众人眼前一亮，两个国家的较量在国力、装备相差悬殊的情况下就要拼谋略、拼意志了，这样的安排如果顺利实施，日本弹丸之地，撮尔小国定然会大败亏输。
见大家来了精神，蒋百里却伤感地说：“再好的计划也要靠人来执行，可惜割据地方、各自为政的实力派不会为了国家整体利益消耗自己实力的，民国以来的弊病在这个关键时刻显露出来，危害巨大。训练不足、装备低劣、指挥混乱的部队又把坚决抗日的将士断送在飞机大炮面前。真是可悲、可叹呀！”
白崇禧叹道：“南口之最后失守，固然是因为敌人作战人数多于我，其武器装备优于我，其战斗意志强于我；更主要的是我军皆抱和平幻想，仓促应战、准备不足；援军犹豫迟缓，周边十余万部队却无人主动向前拦击；在战术上死守阵地，相互缺少策应。这些惨痛教训，应通报各战区部队引以为戒。”
余怒未息的蒋介石问：“南口失守后，阎锡山是怎么部署的？”
“第六集团军继续防御雁门关内，第七集团军驻守大同，所部六十一军防守天镇，”
李宗仁分析说“东条英机诡诈、板垣征四郎凶悍，南口失守后，晋东北门户洞开，板垣沿桑干河谷一路无阻就可插到第七集团军身后，东条自北向南再次形成两面夹击，傅作义新败之军很难阻挡。晋北危矣！”
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